UBO-toetsing: hoe nu verder?

Op 22 november 2022 heeft het Hof van Justitie van de Europese Unie uitspraak gedaan in een prejudiciële zaak over het Luxemburgse UBO-register. De uitspraak gaat over de verplichte openbaarheid van bepaalde gegevens betreffende uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) van vennootschappen en andere juridische entiteiten.

“En nu, dit betreft een uitspraak over het Luxemburgse UBO-register?” zult u wellicht denken. Deze uitspraak heeft echter ook gevolgen voor de UBO-toetsing in Nederland.

Tot nader order mogen er geen informatieverstrekkingen uit het Nederlandse UBO-register meer verzorgd worden in afwachting van een zorgvuldige analyse van deze uitspraak. Dit geldt ook voor verzekeraars, aldus de uitleg in een brief van minister Kaag aan de Tweede Kamer van 20 januari.

Wat zijn de gevolgen?
De gevolgen voor verzekeraars en gevolmachtigden lijken groot maar zijn in de praktijk klein. Verzekeraars en gevolmachtigden moesten immers voor de lancering van het Nederlandse UBO-register ook al UBO-onderzoek uitvoeren op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering of de Sanctiewet.

Hoe nu UBO’s te identificeren?
Verzekeraars en gevolmachtigden kunnen nu nog steeds een UBO-toetsing doen aan de hand van andere externe databronnen of door het uitsturen van een UBO-formulier naar de zakelijke relatie.

Het achterhalen van de UBO’s van een bedrijf in Nederland kan aan de hand van één of meer externe databronnen. Het kan zijn dat het pad leidt naar een buitenlandse entiteit. Dan dienen verzekeraars en gevolmachtigden de zoektocht in het buitenland voor te zetten. Dat kan eveneens aan de hand van externe databronnen.

Indien verzekeraars en gevolmachtigden de UBO’s niet kunnen achterhalen dan dient een UBO-formulier uitgestuurd te worden naar het bedrijf. De op deze wijze verkregen informatie dient (op een centrale locatie) te worden vastgelegd.

UBO-toetsing: hoe vaak, wanneer?
Het bedrijf en de geïdentificeerde UBO’s dienen bij het aangaan van de verzekering getoetst worden tegen de sanctielijsten. Dit alles heeft ten doel om aan te tonen dat het bedrijf en de UBO’s geen gesanctioneerde instelling c.q. personen zijn. Vervolgens dienen verzekeraars en gevolmachtigden periodiek de gehele portefeuille opnieuw te screenen. Indien een verzekeraar of gevolmachtigde dagelijks monitort of er sprake is van relevante bedrijfswijzigingen, zoals het wijzigen van de UBO, dan kan de periodieke (her)screening achterwege blijven. Bij het verschijnen van nieuwe namen op de sanctielijsten dienen verzekeraars en gevolmachtigden een ad hoc screening uit te voeren waarbij ze controleren of de toegevoegde namen voorkomen in hun eigen administratie.

Bij een uitbetaling van een claim dient een verzekeraar of een gevolmachtigde altijd onderzoek te doen naar de UBO. Verzekeraars en gevolmachtigden moeten op elk moment kunnen aantonen wanneer ze welke screening hebben uitgevoerd en met welk resultaat. Dit moet dus goed vastgelegd zijn in de administratie. Een volledige audit trail en behoeve van interne en externe toezichthouders is dus onontbeerlijk.

Op het moment dat een sanctielijst wijzigt dient een verzekeraar te toetsen of de personen die erbij zijn gekomen op de sanctielijsten niet voorkomen in de eigen portefeuille. Dat kan alleen door op dat moment van de gehele zakelijke portefeuille opnieuw de UBO’s vast te stellen en deze te toetsen tegen de sanctielijsten.

Het handmatig achterhalen van de UBO’s, het handmatig screenen, vastleggen van de resultaten, periodiek her-screenen, her-screenen na wijzigingen, rapporteren aan interne en externe toezichthouders kost erg veel tijd. Om te kunnen voldoen aan de wet- en regelgeving zullen verzekeraars en gevolmachtigden dit toch moeten doen.

Oplossing voor verzekeraars en gevolmachtigden
“Voor onze markt, de verzekeraars en gevolmachtigden, is UBO-toetsing van belang voor het voldoen aan wet- en regelgeving maar ook het opbouwen van een schoon portefeuille”, aldus Feiko Kloosterman, FRISS Sales Manager Benelux & Nordics.

FRISS beschikt met FRISS UBO & Compliance over dé oplossing. Immers, de oplossing heeft de connecties naar alle relevante externe databronnen in het binnen- en buitenland voor het bepalen van de UBO’s en het screenen van het bedrijf en de gevonden UBO’s tegen de sanctielijsten.

Daarnaast beschikt de oplossing over een efficiënt case management systeem om de handmatig verkregen UBO’s op bedrijfsniveau vast te leggen en deze direct te screenen. Ook kunnen met de oplossing alle sanctielijstwijzigingen en bedrijfswijzigingen worden gemonitord. Hierdoor is een periodieke her-screening niet meer nodig. In de case management omgeving worden ook alle uitkomsten van de screenings en beoordelingen door medewerkers vastgelegd. Daarmee beschikken verzekeraars en gevolmachtigden over een volledige audit trail ten behoeve van interne en externe toezichthouders.

Met de FRISS UBO & Compliance oplossing besparen verzekeraars en gevolmachtigden al gauw 30 tot 45 minuten per bedrijf. Tijd die verzekeraars en gevolmachtigden veel beter kunnen besteden, zeker met de huidige krapte op de arbeidsmarkt.